Concrètement, ce dispositif autorise un entrepreneur à apporter les titres de sa société à une holding, avant la cession effective de l’entreprise. Cette opération a pour effet de différer le paiement de l’impôt sur la plus-value issue de la vente, à condition de respecter des engagements de réinvestissement dans l’économie réelle ou de conservation des titres.

L’objectif du législateur est double : d’une part, encourager la réinjection du capital dans des projets productifs (entreprises, fonds, etc.), et d’autre part, offrir un outil de gestion patrimoniale souple au dirigeant souhaitant structurer ou transmettre son patrimoine professionnel.

​Pour bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter, l’opération doit suivre une chronologie précise, structurée en trois grandes étapes :

Avant toute cession, le chef d’entreprise apporte les titres de sa société à une structure holding, laquelle doit impérativement être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cet apport génère une plus-value, mais celle-ci est placée en report d’imposition, c’est-à-dire non immédiatement fiscalisée.

2. Conservation ou réinvestissement

Deux options s’offrent alors à l’entrepreneur :

• Conserver les titres pendant au moins trois ans dans la holding avant toute revente. Dans ce cas, aucun réinvestissement n’est exigé pour maintenir le report.

• Si la cession intervient avant les 3 ans, il faudra alors réinvestir au moins 60 % du produit de la vente dans des activités économiques éligibles, dans un délai de deux ans après la vente.

3. Suivi du réinvestissement ou maintien des engagements

L’administration fiscale exige une traçabilité précise du respect des conditions : la preuve de la durée de détention ou du bon réemploi du capital doit pouvoir être apportée à tout moment. À défaut, le report d’imposition peut être annulé, avec un effet rétroactif.

Lorsqu’un dirigeant choisit de vendre ses titres moins de trois ans après l’apport à la holding, il doit impérativement réinvestir 60 % minimum du produit de cession dans des activités économiques précises. Ce réemploi, encadré par l’administration fiscale, doit intervenir dans un délai de deux ans suivant la vente.

Voici les principales catégories d’investissements considérés comme éligibles :

▪️ Financement d’une activité économique réelle

Le principal atout du dispositif tient dans sa capacité à différer l’imposition d’une plus-value de cession, qui serait normalement soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % (soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Voici les bénéfices concrets :

• Report d’imposition : La plus-value n’est pas immédiatement taxée. L’impôt est suspendu tant que les conditions de conservation ou de réinvestissement sont respectées.

• Optimisation de la trésorerie : Les fonds qui auraient dû être versés à l’administration fiscale peuvent être mobilisés pour investir dans de nouveaux projets, créant ainsi une dynamique de croissance.

• Effet de levier patrimonial : L’argent non prélevé peut générer un rendement supplémentaire, voire financer indirectement l’impôt futur.

• Exonération possible : En cas de donation ou de décès, la plus-value en report peut être définitivement purgée, sous certaines conditions.

Ce levier fiscal est donc autant un outil d’optimisation immédiate qu’un moyen de structurer son patrimoine à long terme, en particulier dans les phases de réorientation ou de transmission.

• Effet : le fait générateur de l’imposition (la date de l’événement taxable) est décalé dans le temps.

• Assiette et taux : ils ne sont pas figés à la date initiale. Ils seront déterminés à la date de l'événement futur (généralement la revente des titres reçus en échange).

• Typiquement utilisé dans : les échanges de titres (ex. apport de titres à une société contrôlée sans soulte – art. 150-0 B du CGI).

Le contribuable est considéré comme n’ayant pas réalisé de plus-value tant que les titres reçus ne sont pas cédés.

Le Report d’imposition

• Effet : l’imposition est constatée, mais son paiement est différé.

• Assiette et taux : ils sont figés à la date de l’événement initial (la plus-value est calculée, le taux applicable est cristallisé).

• Typiquement utilisé dans : l’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI), en cas d’apport à une société contrôlée suivi d’une cession.

La plus-value est bien reconnue, mais elle est mise “en attente” tant que les conditions (conservation ou réinvestissement) sont respectées.

Résumé Quadrans :

Bien que particulièrement attractif sur le plan fiscal, le dispositif d’apport-cession n’est pas exempt de contraintes. Sa mise en œuvre nécessite une grande rigueur, et certaines erreurs peuvent entraîner des conséquences lourdes.

1. Une mécanique administrative exigeante

Le dispositif repose sur une série d’étapes à respecter scrupuleusement. Entre les déclarations fiscales (formulaires 2074-I et 2042), les engagements de conservation ou de réinvestissement, et la nécessité de tracer chaque opération, la charge administrative est importante. L’assistance d’un avocat fiscaliste est fortement recommandée.

2. Des délais contraignants

Le délai de deux ans pour réinvestir 60 % du produit de cession peut s’avérer court. Il suppose d’avoir identifié en amont des cibles d’investissement pertinentes. Une pression temporelle trop forte peut pousser à des investissements précipités ou mal calibrés, avec un risque de perte en capital.

3. Un cadre d’investissement rigide

Tous les investissements ne sont pas admis. Les exclusions — gestion patrimoniale, immobilier passif, finance spéculative — réduisent le champ des possibilités. Cela peut limiter la liberté stratégique du chef d’entreprise, surtout s’il souhaite sécuriser son capital.

4. Le risque de requalification par l’administration fiscale

Si l’administration estime que l’opération a été motivée exclusivement par des raisons fiscales, elle peut invoquer l’abus de droit. Dans ce cas, le report d’imposition est annulé avec effet rétroactif, et des pénalités fiscales et intérêts de retard peuvent être appliqués.

5. L’aléa du marché

Même si les fonds sont correctement réinvestis dans des activités éligibles, rien ne garantit la rentabilité des projets. Le réinvestissement peut générer une perte, voire anéantir tout ou partie de la plus-value initialement réalisée.

Le mécanisme d’apport-cession ne doit pas être abordé comme une simple opportunité fiscale, mais comme une démarche stratégique globale qui combine fiscalité, investissement, et structuration patrimoniale.

🔹 Scénario 1 : cession directe sans apport préalable

Monsieur Alexis est actionnaire unique d’une société qu’il a achetée 100 000 €. Quelques années plus tard, il trouve un acquéreur prêt à la lui racheter pour 1 100 000 €. Il réalise donc une plus-value de 1 000 000 €.

Cette plus-value est immédiatement soumise à l’imposition suivante :

• Impôt sur le revenu (12,8 %) : 128 000 €

• Prélèvements sociaux (17,2 %) : 172 000 €

• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 %) : 30 000 €

Montant total de l’impôt : 330 000 €

Après paiement, Monsieur Alexis dispose donc de 770 000 € nets.

🔹 Scénario 2 : cession avec apport préalable à une holding

Cette fois, avant de vendre sa société, Monsieur Alexis apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, pour une valeur de 1 100 000 €. La plus-value de 1 000 000 € est ainsi placée en report d’imposition, conformément à l’article 150-0 B ter.

Dans la foulée, la holding vend la société au repreneur pour 1 100 000 €. N’ayant généré aucune plus-value lors de cette revente (puisqu’elle a acheté et revendu au même prix), la holding ne paie aucun impôt.

Monsieur Alexis dispose alors, via sa holding, de 1 100 000 € pour investir dans de nouveaux projets. Il bénéficie d’un report d’imposition tant qu’il respecte les conditions du dispositif (réinvestissement ou conservation).

Scénario n°1 : la poche personnelle

Dans le cas d’une cession « classique », Monsieur Alexis vend directement sa société. Le prix de vente entre dans sa poche personnelle. Il devient donc immédiatement redevable de l’impôt sur la plus-value, au titre de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux. Une fois l’impôt payé, il peut disposer librement du solde, comme bon lui semble.

Scénario n°2 : la poche de la holding

Avec l’apport-cession, Monsieur Alexis transfère d’abord ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette opération, souvent appelée « encapsulation à l’IS », modifie la donne.

C’est désormais la holding, et non Monsieur Alexis en tant que personne physique, qui devient propriétaire des titres et réalise la vente. Le prix de cession n’atterrit donc pas dans sa poche personnelle, mais dans celle de sa société.

Et cette nuance est fondamentale :

• Les fonds encaissés ne peuvent plus être utilisés librement.
• Ils doivent servir l’objet social de la holding : investissements, acquisitions, développement…
• S’ils ne sont pas conservés au moins trois ans sous forme de titres, ils doivent être réinvestis à 60 % dans les deux ans, sous peine de perte du report fiscal.

Autrement dit, le capital est sous contrainte. Si Monsieur Alexis souhaite à nouveau le loger dans sa poche personnelle, il devra se verser des dividendes, et donc payer la flat tax de 30 % (uniquement sur les 40 % non réinvestis).

1. Déclaration de l’apport des titres (formulaire n°2074-I)

Lors​que le chef d’entreprise apporte ses titres à une holding, cette opération entraîne la constatation d’une plus-value. Même si cette plus-value est placée en report d’imposition, elle doit être déclarée.

Cela se fait via le formulaire 2074-I, à transmettre à l’administration fiscale dans les délais habituels de déclaration.

Par ailleurs, la holding bénéficiaire de l’apport doit attester par écrit qu’elle a bien été informée de l’existence de cette plus-value en report, en vertu de l’article 150-0 B ter.

2. Déclaration annuelle dans la déclaration de revenus (formulaire n°2042)

Tant que le report est actif, l’entrepreneur doit mentionner chaque année l’existence de la plus-value reportée dans sa déclaration de revenus personnelle.

Cette information figure dans l’annexe du formulaire 2042, dans les cases prévues à cet effet.

Ce suivi annuel est essentiel pour conserver le bénéfice du report et éviter toute remise en cause par l’administration.

3. Suivi du réinvestissement

Si les titres ont été cédés moins de trois ans après l’apport, l’entrepreneur doit prouver qu’il a bien réinvesti au moins 60 % du produit de cession dans des activités éligibles, dans le délai de deux ans.

Cela suppose de documenter chaque investissement (nature, montant, date, lien avec les critères éligibles) et de pouvoir présenter les justificatifs en cas de contrôle.

Des déclarations complémentaires peuvent être nécessaires si la nature ou le rythme du réinvestissement évolue. Il est fortement recommandé de conserver une traçabilité complète des flux et des décisions.

 Cas n°1 : transmission des titres avant l’apport-cession

Le dirigeant peut transmettre les titres de sa société à ses héritiers ou à un proche avant même d’avoir réalisé l’apport à une holding.

Dans ce cas, c’est le bénéficiaire de la transmission qui réalisera ensuite l’apport-cession. Il pourra bénéficier du report d’imposition, à condition de respecter les critères de l’article 150-0 B ter (conservation ou réinvestissement).

💡 Cette stratégie permet de préparer une transmission dans un cadre fiscal avantageux, tout en conservant la possibilité de mobiliser le dispositif d’optimisation fiscale.

Cas n°2 : donation des titres après l’apport-cession (apport-donation)

Une autre option consiste à réaliser l’apport-cession d’abord, puis à transmettre les titres de la holding à un donataire (enfant, héritier, etc.).

On parle alors d’apport-donation.

Dans ce cas, la plus-value placée en report peut être définitivement exonérée, sous trois conditions principales :

1. Le donataire prend le contrôle de la holding,

2. Il respecte les obligations de conservation ou de réinvestissement attachées au dispositif,

3. Il conserve les titres pendant une durée minimale (5 à 10 ans selon le type d’investissement).

Les erreurs fréquentes

• Attendre la dernière minute : déclencher une opération d’apport-cession sans l’avoir anticipée peut conduire à des montages précipités, mal documentés et plus facilement requalifiables.

• Mal interpréter les délais : les deux ans pour réinvestir ne démarrent pas à l’apport, mais à la cession effective. Une confusion sur ce point peut être très coûteuse.

• Investir dans des secteurs non éligibles : certains véhicules (immobilier patrimonial, activités spéculatives…) ne respectent pas les critères de l’article 150-0 B ter. Même partiellement, cela peut remettre en cause tout le report.

• Oublier les obligations déclaratives : un oubli dans la déclaration annuelle ou une mauvaise rédaction de la convention d’apport peut suffire à invalider le dispositif.

• Sortir des liquidités trop tôt : un versement anticipé de dividendes par la holding, sans respecter les obligations de réinvestissement, peut entraîner l’imposition immédiate.

Les bonnes pratiques à suivre

• Anticiper l’opération : idéalement, une opération d’apport-cession se prépare 12 à 24 mois à l’avance, avec un conseil juridique et fiscal dédié.

• Tracer tous les flux : conserver l’ensemble des documents justificatifs (statuts, PV d’assemblée, bulletins de souscription, relevés bancaires) et les classer dès le départ.

• Articuler la stratégie patrimoniale avec la stratégie fiscale : penser l’apport-cession non comme un simple levier d’optimisation, mais comme un outil de structuration long terme, au service d’un projet de réinvestissement ou de transmission.

• Consulter un professionnel à chaque étape : un avocat fiscaliste ou un expert-comptable expérimenté en haut de bilan saura sécuriser chaque maillon de l’opération.